מערכת המשפט רואה את מנהל הפרויקט והמפקח כדמויות מקצועיות, שלמרות שמונו ע"י המזמין, הינם ניטרליים בחשיבתם ובהתנהלותם המקצועית, וטובת הפרויקט הינה בעדיפות הגבוהה ביותר בקבלת החלטותיהם.
מספר פסקי הדין קובעים, שמנהל הפרויקט והמפקח צריכים להפעיל שיקול דעת מקצועי בקבלת החלטותיהם, ולא להיות מושפעים מגורמים חיצוניים. הפרשנות לחוק חוזי קבלנות רואה את מנהל הפרויקט והמפקח, מצד אחד, כנציגם של המזמין לצורך ניהול החוזה בין המזמין והקבלן, ומצד שני, כמעין בוררים בחילוקי הדעת המקצועיים שבין המזמין והקבלן. מנהל הפרויקט מתמודד, לפיכך, עם בעיית ניגוד עניינים גדולה – עד כמה מחויבותו החוזית למזמין ("חייב למלא את הוראות המזמין") גוברת על שיקוליו המקצועיים לגבי מה שמגיע לקבלן מהמזמין.
מנהל פרויקט צריך, מחד, למלא את התחייבויותיו החוזיות כלפי מזמין, ומאידך, לפעול באופן אתי. לעיתים קרובות נדרש ממנהל הפרויקט שיקול דעת לבחור את הדרך הנכונה בין שתי הגישות. מנהל פרויקט שהחלטותיו ייטו לצד המזמין באופן גורף ולא מוצדק מקצועית, יפגע במעמדו המקצועי, ויהיה נתון לביקורת שיפוטית, במידה והסכסוך יגיע לערכאות.
מורה הנבוכים של מנהל הפרויקט והמפקח במקרים אלה הינו הקוד האתי, המנחה את המהנדס כיצד להתנהג, מעבר לדרישות החוקיות והחוזיות. בתי המשפט נותנים היום ערך רב להתנהגות אתית (בסגנון בתי המשפט – "התנהגות סבירה" או "התנהגות מידתית"). יותר ויותר פסקי דין מתייחסים להתנהגות האתית, המצופה ממנהל הפרויקט והמפקח, גם אם אינן מצוינות במפורט בחוזה שבינם ובין המזמין.
גם מהמזמין וגם מהקבלן נדרשות התנהגויות אתיות. מנהל הפרויקט, כמי שעומד בראש המערכת המקצועית, צריך להפעיל את השפעתו על כל הגורמים המעורבים בפרויקט, כולל המזמין והקבלן, להתנהג באופן אתי. ככל שיצליח לבסס התנהגות אתית, כך יצלח הפרויקט, וכך תהיה קלה יותר עבודתו של מנהל הפרויקט.
התנהגות אתית הן מצד המזמין, הן מצד הקבלן, והן מצד מנהל הפרויקט, הינה השקעה לטווח רחוק. בעידן של "צדק חברתי", הדרישה מארגונים גדולים לפעול באופן אתי תגבר. דרישה זו תחלחל גם לארגונים הבינוניים והקטנים, וגם לבעל המקצוע עצמו.
